Открытое Акционерное Общество «Тоболмаркетинг» учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Настоящая редакция Устава принята в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общество зарегистрировано Администрацией г.Тобольска 21.03.1995.

Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами.

Общество создается без ограничения срока деятельности.

СТАТЬЯ 1.

НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1.1 Полное официальное фирменное наименование Общества – «Открытое Акционерное Общество «Тоболмаркетинг»; сокращенное фирменное наименование Общества – ОАО «Тоболмаркетинг»

1.2 Место нахождения Общества: Россия, 626150, город Тобольск, 7 микрорайон, дом 55, маг 73.

Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

СТАТЬЯ 2.

ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

2.1 Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации с даты его государственной регистрации. Общество имеет круглую печать со своим наименованием на русском языке и указанием на его место нахождение, самостоятельный баланс. Общество может иметь фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков. Общество действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом..

2.2 Правоспособность Общества возникает с даты его создания и прекращается на момент завершения его ликвидации или реорганизации.

2.3 Общество имеет в собственности обособленное имущество, вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.

2.4 Общество может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный срок и прекращается по истечение срока ее действия.

2.5 Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Решение об ограничении прав может быть обжаловано Обществом в суд.

2.6 Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации и учредительными документами.

2.7 Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах своего имущества. Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.

СТАТЬЯ 3.

ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

3.1 Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2 Основными видами деятельности Общества являются: торговля, сдача торговой площади в аренду.

3.3 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

СТАТЬЯ 4 .

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

4.1 Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере 200000 (двести тысяч) рублей.

4.2 Уставный капитал Общества разделен на 2000 (две тысячи) обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая..

4.3 Акция Общества удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение прибыли Общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами Общества (обыкновенная акция)и на получение части активов, остающихся после ликвидации Общества.

4.4 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные акции, размещенные при учреждении Общества.

4.5 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно.

4.6 Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

4.7 Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

4.8 Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.9 Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.10 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

4.11 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.12 Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

4.13 Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.14 В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4.15 В сообщении о решении об уменьшении уставного капитала Общества и уведомлении о таком уменьшении указываются:

1) полное и сокращенное наименование Общества, сведения о месте нахождения Общества;

2) размер уставного капитала Общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала Общества

4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требований, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с Обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

4.16 Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков.

СТАТЬЯ 5.

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА.

ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

5.1 Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

5.2 Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акции, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

5.3 Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

5.4 Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.5 Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

5.6 Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

5.7 Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

5.8 Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

5.9 Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

5.10 Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

5.11 Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5.12 Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.13 Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

5.14 Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акции и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента вручения или опубликования уведомления.

5.15 Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента вручения или опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.

5.16 Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг. К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного п.5.15 Устава. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

5.17 Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

5.18 Общество вправе в соответствии с Уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

5.19 Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества. Решение о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

5.20 Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

5.21 Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

5.22 В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Выпуска облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

5.23 Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

5.24 Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

5.25 Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

5.26 Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

5.27 Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

5.28 Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг определяется решением об их размещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Акции и ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом Директоров Общества в порядке, предусмотренном ФЗ. Если номинальная стоимость приобретаемых таким способом акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200 установленных ФЗ минимальных размеров оплаты труда, необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитом) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.

5.29 Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные Уставом, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и иное имущество, внесенное в оплату акции по истечении установленного Уставом срока, не возвращаются. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

СТАТЬЯ 6.

АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ,

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1 Акционерами Общества могут быть любые юридические и физические лица в соответствии с законодательством Российской Федерации. Число акционеров Общества не ограничено. Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами. Общество вправе проводить подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов РФ. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.2 Акционеры имеют право:

6.2.1 Прочитать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности Общества в порядке, установленном настоящим Уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, получают дивиденды пропорционально стоимости оплаченной доли акций.

6.2.2 Получать информацию, касающуюся деятельности Общества в порядке и объемах, устанавливаемых Обществом.

6.2.3 Получать часть имущества или других активов Общества, распределяемых в случае ликвидации Общества, пропорционально количеству акций, которыми они владеют.

6.2.4 Участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации..

6.2.5 Участвовать в общих собраниях акционеров лично или через полномочного представителя.

6.2.6 Вносить предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров, Советом директоров и другими органами Общества.

6.2.7 Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.3 Акционеры обязаны:

6.3.1 Соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

6.3.2 Уведомлять Общество о любых изменениях адресов, паспортных данных.

6.3.3 Соблюдать положения настоящего Устава.

6.4 Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ.

6.5 Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество или специализированный регистратор.

6.6 В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

6.7 Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.8 Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционерами номинального держателя акций не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ.

6.9 Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее 5 дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

6.10 Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в казанный реестр соответствующую запись.

6.11 держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

СТАТЬЯ 7.

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

7.1 Общество вправе создавать представительства и филиалы в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

7.1.1 Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

7.1.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества. Расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть. В том числе функции представительства.

7.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества и действуют на основании положений, утвержденных Обществом.

7.1.4.Руководители представительств и филиалов назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

7.1.5. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

7.2.Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

СТАТЬЯ 8.

УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ,

8.1. В обществе созданы органы управления и контроля.

8.1.1 Органы управления Общества:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор.

8.1.2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.

8.2. Высшим органом управления Обществом является собрание акционеров.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1)внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров:

13) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.3. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества и Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

8.5. Решение по вопросам, указанным в подп. 2,6,14-19 п.8.2 настоящего Устава, относится к исключительной компетенции Общего собранием акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета Директоров Общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам. не отнесенным к его компетенции.

8.6. Решение по вопросам. указанным в подп. 1-3,5,17 п 8.2 настоящего Устава принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

8.7 решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п.8.2 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

8.8. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

8.9. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.10. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется информация (материалы), к которой относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, Счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устава, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего права на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

8.11. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган (правление), Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Предложения в повестку дня должны соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.12. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров. Предложения в повестку дня должны соответствовать требованиям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.13. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пятнадцати дней после окончания сроков, установленных п.п.8.11 и 8.12 настоящего Устава. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

8.14. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.15. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится в следующие сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового ода. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп.11п.8.2 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

8.16. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества по его собственной инициативе, на основании требований Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.17. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. Должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

8.18. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов. А также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

8.19. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

8.20. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения. В случае если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

8.21. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем с половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

8.22. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентов голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.23. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

8.24. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, установленных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.25. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования. Требования, предъявляемые к бюллетеням для голосования, а также порядок их направления акционерам устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

8.26. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол об итогах голосования подлежит к протоколу Общего собрания акционеров.

8.27. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

СТАТЬЯ 9.

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

9.1. Совет Директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2 В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом Совет директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, которые не относятся к компетенции Общего собрания акционеров. В компетенцию Совета директоров Общества относятся вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп.18 п.8.2 настоящего Устава);

17) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

9.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собрание акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

9.5. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.8.15 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

9.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.7. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.8.Каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

9.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

9.10.Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

9.11.Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества. Порядок созыва и проведение заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества. Заседание Совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее двух третей от числа избранных в члены Совета директоров Общества.

9.12 Решение Совета директоров считается принятым. Если за него проголосовало большинство его членов, принимающих участие в заседании. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решений Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

9.13. По решению общего собрания акционеров членам Совета Директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

9.14. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

9.15. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы, Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

9.16. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

9.17. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

СТАТЬЯ 10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

10.1. Генеральный директор Общества назначается на должность и освобождается от должности Общим собранием акционеров. Срок полномочий Генерального директора Общества составляет 5 (пять) лет. Генеральный директор Общества может назначаться неограниченное количество раз. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества.

10.2.Генеральный директор Общества в своей деятельности подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

10.3. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества по вопросам, отнесенным законодательством российской федерации и настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

10.4. Генеральный директор Общества:

1) организует выполнение Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

2) имеет право первой подписи финансовых документов;

3) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

4) представляет интересы Общества как в российской Федерации, так и за его пределами;

5) утверждает положения о подразделениях аппарата управления Общества;

6) утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников аппарата управления Общества, заключает с ним трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

7) согласовывает штатные расписания филиалов и представительств Общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

8) самостоятельно совершает сделки от имени Общества, за исключением сделок, для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации;

9) выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их;

10) открывает и закрывает в учреждениях банков счета Общества;

11) организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества;

12) издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

13) руководит разработкой и представлением Совету директоров Общества проектов годового отчета и годового баланса;

14) обеспечивает подготовку и проведение Общего собрания акционеров;

15) организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности Общества;

16) организует защиту конфиденциальной информации Общества;

17) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

18) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

СТАТЬЯ 11.

ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1 Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество в соответствии с законодательством Российской Федерации.

11.2. Имущество Общества образуется за счет;

1) имущества, внесенного в уставный капитал Общества;

2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов деятельности;

3)доходов от ценных бумаг;

4) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

11.3 Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

11.4. В обществе создается резервный фонд, составляющий 15 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формулируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, установленного абзацем первым настоящего пункта.

11.5. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

11.6. Кроме резервного фонда в Обществе могут создаваться другие фонды.

11.7. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством Финансов РФ и федеральной Комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

11.8. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов.

11.9. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в Федеральном законе «Об акционерных обществах». Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

11.10. Если в случае, предусмотренном пунктом 11.9. настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала Общества или ликвидации Общества не было принято, его акционеры кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.

СТАТЬЯ 12.

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество имеет самостоятельный баланс.

12.2. Баланс, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества составляются в рублях или в тысячах рублей.

12.3. Баланс, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), а также финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.4. Финансовые годы совпадают с календарными годами.

12.5. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными актами Российской Федерации.

12.6. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Договор о создании Общества;

2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) годовые отчеты;

7) документы бухгалтерского учета;

8) документы бухгалтерской отчетности;

9) протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;

10) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

11) отчеты независимых оценщиков;

12) списки аффилированных лиц Общества;

13) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) заключение ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

16) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

17) судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

18) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, Общество обеспечивает передачу указанных документов на государственное хранение.

12.7. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами.

12.8. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном Генеральным директором общества.

СТАТЬЯ 13. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

13.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».Решение (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

13.2 Решение (объявления) о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются Общим собрание акционеров. Срок выплаты не может быть ранее 30 дней и позднее 60 дней со дня со дня принятия такого решения. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа). Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих документов.

13.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

13.4. В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами предыдущих пунктов настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных документов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов. По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества.

13.5 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появляются у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате о полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.

13.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

13.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящей статье обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

СТАТЬЯ 14.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

14.1. Рыночная цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется Советом директоров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах» необходимо привлечь оценщиков или судом или иным органом. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета Директоров Общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов Совета Директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

14.2. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров

14.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

14.6. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

СТАТЬЯ 15.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Ревизионная комиссия Общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

15.2.Члены Ревизионной комиссии Общества назначаются Общим собранием акционеров. Срок полномочий Ревизионной комиссии Общества – до следующего годового Общего собрания акционеров.

15.3 Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Члены Ревизионной комиссии Общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

15.4. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся:

1) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

2) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также финансовых документах Общества;

4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества;

5) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, начисления и выплаты дивидендов;

6) проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам;

7) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

8) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией Общества;

9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых Генеральным директором Общества и Советом директоров Общества, настоящему Уставу и решениям Общего собрания акционеров;

10) разработка для Совета директоров Общества и Генерального директора Общества рекомендаций по формированию бюджетов Общества и их корректировке;

11) иные вопросы, отнесенные к компетенции Ревизионной комиссии Общества Федеральным законом «Об акционерных общества» и положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

15.5. порядок деятельности Ревизионной комиссии общества определяется законодательством российской Федерации, настоящим Уставом и положением ревизионной комиссии общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

15.6. ревизионная комиссия Общества принимает решения большинством голосов своих членов.

15.7. Ревизионная комиссия Общества докладывает о результатах проверок Общему собранию акционеров. Заключение ревизионной комиссии Общества по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке Совету директоров Общества и Генеральному директору Общества до даты предварительного утверждения годового отчета.

15.8. Члены ревизионной комиссии Общества вправе требовать от работников Общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.9. Ревизионная комиссия Общества может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.

15.10. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров с учетом рекомендаций Совета директоров Общества по максимальному размеру указанных вознаграждений и компенсаций.

15.11. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

СТАТЬЯ 16.

АУДИТОР ОБЩЕСТВА

16.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество может привлекать аудитора. Аудитор осуществляет проверку финансово- хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.

16.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

16.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, которое направляет Генеральному директору Общества и Общему собранию акционеров.

СТАТЬЯ 17.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

17.1 Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

17.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.3.Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

17.4 Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

17.5 Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом.

17.6.Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п.п.6.1 и 6.2 ст.15 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае если в реорганизации участвует два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовываются от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст.60 гражданского кодекса Российской Федерации. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

17.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

17.8.Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

17.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.